La narrativa de los criptoactivos está en constante cambio.
Lo que comenzó como especulación pura hoy se desplaza hacia la tokenización de Activos del Mundo Real (Real World Assets – RWA).
Los RWA son la representación digital de derechos sobre activos físicos o financieros, registrada en una blockchain.
No se tokeniza el activo en sí, sino el derecho económico o jurídico que existe sobre él.
La OCDE ha señalado que esta tecnología puede:
- Aumentar la liquidez de activos tradicionalmente ilíquidos (inmuebles, deuda privada).
- Facilitar la propiedad fraccionada.
- Permitir liquidaciones casi inmediatas.
Todo esto, a cambio de nuevos desafíos en gobernanza, interoperabilidad y seguridad jurídica.
En Colombia, la pregunta ya no es si la tecnología está lista, sino si la arquitectura societaria —en especial la SAS— y el derecho tributario pueden absorber esta innovación sin romper sus principios básicos.
El choque estructural: libro de accionistas vs. blockchain
Imaginemos una SAS colombiana propietaria de un edificio que decide tokenizar su capital.
Cada token equivale, económicamente, a una acción.
Desde lo tecnológico:
- Quien controla el token controla el derecho.
- Las transferencias pueden ocurrir 24/7.
- El registro es inmutable y trazable en la blockchain.
Desde lo jurídico, el eje sigue siendo otro: el Libro de Registro de Accionistas.
En Colombia, la oponibilidad frente a la sociedad y a terceros depende de quién esté inscrito en ese libro, no de quién controle una wallet, incluso si la blockchain permite rastrear sus direcciones.
Esta tensión no es exclusiva de Colombia.
Estudios comparados en Europa y Norteamérica muestran que el reto no es eliminar el libro societario, sino armonizarlo con registros descentralizados (Ledger) sin perder su función probatoria y publicitaria.
Tres estructuras para resolver la tensión
La práctica internacional ofrece tres modelos que pueden inspirar la ingeniería jurídica en Colombia.
1. Libro de accionistas sobre Permissioned DLT.
El libro se traslada técnicamente a una DLT (Distributed Ledger Technology) privada, reconocida estatutariamente como registro oficial.
- Solo participantes autorizados acceden.
- Un administrador valida KYC (Know Your Customer) y actualizaciones.
- La blockchain no sustituye la ley, pero ejecuta lo que los estatutos reconocen.
Permissioned DLT: Un sistema solamente accesible a miembros preaprobados.
2. Estructuras con SPV o custodios.
El libro de accionistas registra a un custodio o Sociedad Vehículo (Special Purpose Vehicle - SPV).
- Los inversionistas no son accionistas directos.
- Los tokens representan derechos económicos (dividendos, flujos, usufructo).
- Los derechos políticos permanecen centralizados.
Este modelo reduce fricciones societarias, pero limita la participación corporativa del tenedor del token.
3. Patrimonios autónomos o fideicomisos.
El activo (inmueble, cartera) se transfiere a un patrimonio autónomo.
- El token representa una participación en ese patrimonio.
- Se separa el activo del emisor.
- Se ordenan mejor riesgos, responsabilidad y gobierno.
Ingeniería legal (el token no es un bicho raro)
La OCDE y la IOSCO coinciden en que la tokenización no crea nuevos derechos por sí sola.
Bajo el principio de neutralidad tecnológica, lo que se tokeniza son posiciones jurídicas conocidas:
- Acciones.
- Bonos.
- Créditos.
- Cuotas fiduciarias.
Por eso, el foco no debe estar en forzar a la blockchain a reemplazar al derecho, sino en diseñar estatutos y contratos que integren la tecnología.
En la SAS, esto implica:
- Reconocer mecanismos tecnológicos como condición de oponibilidad.
- Definir cuándo una transferencia on-chain es jurídicamente válida.
- Usar intermediarios cuando el token represente solo derechos económicos.
El diseño contractual es determinante.
Un mismo token puede ser acción, crédito, copropiedad o participación fiduciaria.
Por eso, cada configuración tiene consecuencias distintas en responsabilidad, gobierno corporativo, sucesiones y fiscalidad.
Tokenización de deuda y facturas
La mayor adopción global de RWA se da en la tokenización de instrumentos de deuda (bonos, pagarés, facturas, cuentas por cobrar).
Aquí, la lógica del título valor electrónico encaja mejor con la estructura jurídica de dichos instrumentos.
Existen emisiones de bonos y estructuras de factoring tokenizadas que:
- Mantienen reglas de oferta pública y transparencia.
- Se negocian 24/7.
- Liquidación casi inmediata.
Desde el ángulo fiscal, estudios especializados (Tax Challenges in Debt Financing Involving Digital Tokens) y trabajos recientes destacan que la tecnología no cambia la naturaleza de la renta.
Si el emisor está en Colombia y el capital se usa en Colombia, los rendimientos son de fuente nacional y le aplican reglas locales de retenciones, límites de intereses, subcapitalización y normas CFC.
Entonces, la complejidad añadida por la tokenización está en la implementación práctica:
- Pagos en stablecoins a wallets sin jurisdicción evidente.
- Identificación del beneficiario efectivo.
- Adaptación de sistemas de retención a flujos on-chain.
RWA inmobiliarios cross-border y CDI
La tokenización inmobiliaria permite fraccionar económicamente activos de alto valor, como inmuebles en el exterior.
Sin embargo, el problema no es tecnológico, sino fiscal:
¿Qué es el token para efectos del Convenio de Doble Imposición (CDI)?
La regla general de los CDI dice que:
- Rentas inmobiliarias y ganancias por venta → tributan donde está el inmueble.
- Dividendos e intereses → siguen reglas propias.
La International Bar Association (IBA) analizó un caso de una compañía maltesa que tokeniza inmuebles y distribuye rentas a tenedores de tokens.
En su análisis, la IBA plantea interrogantes sobre si esos flujos deben tratarse como renta inmobiliaria, dividendos o intereses, y qué Estado tiene prioridad tributaria según el Modelo de Convenio.
La naturaleza jurídica del token es decisiva:
- ¿Se asemeja a un derecho real sobre el inmueble?
- ¿Se asemeja a una acción de una “land-rich company”?
- ¿Se asemeja a un bono?
La respuesta determina qué artículos invoca un Estado y qué cláusulas aplica.
Una diferencia de calificación entre países puede generar que el Estado A considere el token como valor mobiliario y el Estado B como forma de copropiedad inmobiliaria.
Lo anterior produciría conflictos en la aplicación del CDI y en el reconocimiento de créditos por impuestos pagados en el exterior.
Declaración de activos en el exterior y compliance
Para un residente fiscal colombiano, los tokens respaldados por activos en el exterior no desaparecen fiscalmente por estar en una wallet.
Deben tratarse como inversiones en el exterior, por tanto, activos sujetos a declaración.
El Consejo Interamericano de Administraciones Tributarias destaca que los llamados “security tokens” o “value tokens”, diseñados como instrumentos de inversión, deben entrar en el radar de:
- Las normas de reporte.
- Las listas de activos sujetos a declaración.
- Los regímenes de intercambio automático de información.
Incluso cuando la custodia sea propia.
Además, la tokenización de RWA no neutraliza los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo.
Los traslada.
Tanto la IOSCO como la OCDE insisten en que los proveedores de servicios sobre tokens de RWA deben someterse a obligaciones de:
- Licencia.
- Debida diligencia.
- Segregación de activos.
- Gestión de conflictos.
- Reportes regulatorios.
Esto, alineado con los principios de “misma actividad, mismos riesgos, mismos resultados regulatorios”.
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Conclusión
La tokenización de RWA tiene potencial real para mejorar eficiencia, liquidez e inclusión.
Pero su adopción en Colombia no dependerá del smart contract, sino de la ingeniería jurídica y tributaria.
Para la SAS, el reto es claro:
- Integrar DLT al libro de accionistas.
- Usar SPV y patrimonios autónomos con criterio.
- Leer correctamente los CDI y las reglas para flujos cross-border.
Más que ver el token como una rareza, el derecho corporativo colombiano tiene la oportunidad de asumirlo como lo que es:
La evolución natural del título valor en un ecosistema donde el compliance y la fiscalidad internacional importan tanto como la innovación tecnológica.
Hasta la próxima entrega...
